【評論】雷士“三國演義”啟示：在契約精神下起舞
圍繞雷士照明的控制權之爭，雷士照明的創(chuàng)始人吳長江、財務投資人賽富的閻焱與戰(zhàn)略投資人施耐德公開上演了一出三國演義。利益相關方雷士供應商、經銷商與內部員工的罷市罷工，以及國內兩大電商企業(yè)創(chuàng)始人凡客誠品陳年和京東商城劉強東的加入論戰(zhàn)，最終使得該三國演義升級為錯綜復雜的多方混戰(zhàn)。
雷士案例可供反思總結的東西很多。在引進外部資本的過程中，創(chuàng)業(yè)企業(yè)應該如何規(guī)范公司治理，尤其是如何處理公司的控制權，是值得創(chuàng)業(yè)者們共同關注的問題。
人在四五歲時穿開襠褲，很稀松平常。
人過了青春期還穿開襠褲，那就是耍流氓。
在雷士案件中，一方是桀驁不馴的創(chuàng)業(yè)者吳長江，一方是投資人主導的強勢董事會，針尖對麥芒。賽富指責吳長江不遵守董事會決議，且從事關聯交易。吳長江在接受財新記者采訪時則坦承，“如果董事會都是基金，都是些不懂行的人，我也要聽嗎?這是我非常不舒服的地方。”
與吳長江類似，草根創(chuàng)業(yè)者大都是在小米加步槍野蠻生長的市場環(huán)境中拼殺出來的，行事風格天然就有草莽英雄的習氣。創(chuàng)業(yè)者獨斷專行，公司股東會與董事會成為創(chuàng)業(yè)者的一言堂是常見現象。這些行事決策風格在企業(yè)跑馬圈地求生存的草創(chuàng)時期，有其合理性。但當公司在早期引入風險投資，中后期引入私募股權基金投資，尤其是公司公開發(fā)行上市以后，公司已經由創(chuàng)始人的個人企業(yè)逐漸轉變?yōu)楣姽�。�?chuàng)業(yè)者要對創(chuàng)業(yè)企業(yè)身份角色的轉換有清晰的定位，并遵守與之相對應的游戲規(guī)則。
玫瑰雖美，但有刺。
在雷士案件中，雷士的發(fā)展離不開一系列外部資源支持，包括給退出創(chuàng)業(yè)伙伴的巨額“分手費”與其他資金需求、供銷渠道、國際市場與員工激勵。為了對接利用上這些外部資源，雷士先后向賽富、高盛與施耐德融資，讓供銷商參股，并實施了《購股權計劃》以激勵公司高管與員工。但與此同時，吳長江與外部投資人之間的矛盾也在加劇。
資本市場可以為創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展提供便利支持。但在提供便利支持的同時，資本市場也要求創(chuàng)業(yè)者規(guī)范其行為，對其附有一系列的權利限制，包括：創(chuàng)業(yè)者股權的攤薄以及與此相對應的投票權與分紅權減少；投資人對公司重大事項的一票否決權；公司須履行信息披露義務等。
To be，or not to be?
吳長江為何需要發(fā)動供應商、經銷商與內部員工的罷市罷工來對抗投資人?
從雷士股東的持股比例看，根據券商5月27日報告及雷士照明的年報，雷士現在第一大股東吳長江持股19.53%，第二大股東賽富持股18.33%，第三大股東施耐德持股9.13%。吳長江與賽富的持股比例相差無幾。從董事會組成來看，在吳長江出局后，創(chuàng)業(yè)者委派的董事為1名，外部投資人委派的董事為4名。吳長江在股東會與董事會全線失控。
創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要對接利用所需的各種外部資源。當一個創(chuàng)業(yè)者的股權逐漸變小，所體現的并不必然是創(chuàng)業(yè)者的愚蠢，很可能是他的胸懷與資源對接能力。如果吳長江在雷士的持股比例是90%而不是19.53%，雷士現在極可能不是一個上市公司，它可能早就死掉了。而對接利用外部資源的代價是出讓公司股權，甚至是創(chuàng)業(yè)者對公司失控出局。這種情形雷士不是第一個，也肯定不是最后一個。新浪創(chuàng)始人王志東在和投資人華登資本、四通集團博弈中的出局;紅孩子創(chuàng)始人李陽在與投資人凱鵬華盈博弈中的出局;e龍?zhí)圃皆谂c投資人Expedia博弈中的出局。
創(chuàng)業(yè)者死守股權，則對接利用外部資源的選擇受限。將股權開放給外部投資人，則有可能導致公司失控。在實現對接利用外部資源的同時，又不致公司控制權旁落，這本身是個兩難選擇。對此也許沒有最好的答案、甚至沒有標準答案。對此有以下建議供創(chuàng)業(yè)者借鑒參考：
1. �？ㄓ媱�
Google上市時，其股票實行“dual-class structure”,即“�？ㄓ媱�”。牛卡計劃的主要制度設計包括：
(1) google的股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock);
(2) A序列普通股與B序列普通股的基本權利一致，但在以下三方面有區(qū)別：
(i) 持有主體：A序列普通股由公眾股東持有。B序列普通股由創(chuàng)業(yè)者、高管、公司員工與早期投資人持有;
(ii) 投票權：每股A序列普通股只有1個投票權，每股B序列普通股有10個投票權;
(iii) 轉換權：A序列普通股無法轉換為B序列普通股。除少數例外情況外，B序列普通股一經轉讓即自動轉換成A序列普通股。
牛卡計劃的制度安排，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一方面可以通過出讓股權對接利用外部資源，另一方面可以確保創(chuàng)業(yè)者對公司不失控。與google采取類似制度安排的還有伯克希爾(Berkshire Hathaway)，facebook,以及諸多傳媒行業(yè)巨頭，包括紐約時報，華盛頓郵報與道瓊斯等。中國企業(yè)在美國證券市場融資可以采用�？ㄓ媱潯０俣炔捎昧伺？ㄓ媱潯�
2. 投票權委托或一致行動人安排
在股份被攤薄的前提下，創(chuàng)業(yè)者還可供選擇的方案有股東投票權委托或一致行動人安排，通過這些制度安排將其他股東的投票權轉移集中到創(chuàng)始人手中。根據報道，京東商城雖然經歷多輪融資，其創(chuàng)始人劉強東股份不斷被攤薄，但其仍然控制公司50%以上的投票權。投資人DST與老虎基金均將其投票權委托劉強東行使。
3. 董事會控制
如果無法通過上述投票權安排實現控制權，創(chuàng)業(yè)者還可以通過委派董事會大部分成員來實現對公司的有效控制。在股權分散的上市公司尤其適用。
上述制度安排，需要創(chuàng)業(yè)者熟悉了解資本市場的游戲規(guī)則。愿雷士平穩(wěn)度過風波，也愿我們的創(chuàng)業(yè)者除了打民族企業(yè)牌，或粗暴地發(fā)動各方利益受損的罷工罷市外，在摸爬滾打的資本市場中熟悉游戲規(guī)則，運用游戲規(guī)則保護自身利益。
相關詳情請訪問中鎢在線網站，有采購意向請電聯：
電話：0086 592 512 9595，0086 592 512 9696
傳真：0086 592 512 9797
郵箱：sales@chinatungsten.com, info@chinatungsten.com,
www.chinatungsten.com 始創(chuàng)于1997年，中國最早專業(yè)生產和銷售鎢產品的電子商務指標性網站。
www.mteim.com.cn 自2000年起提供鎢鉬制品市場和信息的全球最大、最權威、最全面的專業(yè)性網站。
www.tungsten-molybdenum-sapphire.com/chinese/ 藍寶石長晶爐用鎢鉬制品-藍寶石長晶爐用鎢坩堝，鉬坩堝等鎢鉬制品網站。
免責聲明：上文僅代表作者或發(fā)布者觀點，與本站無關。本站并無義務對其原創(chuàng)性及內容加以證實。對本文全部或者部分內容(文字或圖片)的真實性、完整性本站不作任何保證或承諾，請讀者參考時自行核實相關內容。本站制作、轉載、同意會員發(fā)布上述內容僅出于傳遞更多信息之目的，但不表明本站認可、同意或贊同其觀點。上述內容僅供參考，不構成投資決策之建議；投資者據此操作，風險自擔。如對上述內容有任何異議，請聯系相關作者或與本站站長聯系，本站將盡可能協助處理有關事宜。謝謝訪問與合作！ 中鎢在線采集制作。
|
